Le livre 6 reprend les règles de responsabilité extracontractuelle et met fin à la quasi-immunité automatique de l’agent d’exécution. Ce point a déjà été abordé dans notre CLI du 14 mai 2024.  Cette réforme a des conséquences importantes sur la responsabilité des administrateurs de personnes morales.

Pour rappel, une personne morale ne peut accomplir elle-même des actes juridiques. Elle doit s’appuyer sur des représentants pour exécuter ses obligations. Le plus souvent, ce sont les administrateurs qui remplissent cette fonction. Ils agissent alors en tant qu’agents d’exécution.

Pour l’instant, ces administrateurs bénéficient de la quasi-immunité. En d’autres mots, les créanciers des personnes morales ne peuvent s’adresser directement à eux lorsqu’ils commettent des erreurs et causent des dommages.

Désormais, il sera possible d’intenter une action extracontractuelle contre les administrateurs.

L’article 6.3, §2 du Code civil prévoit néanmoins certains moyens de défense pour l’agent d’exécution (sauf en cas d’erreur intentionnelle ou si l’administrateur porte atteinte à l’intégrité physique ou psychique du créancier).

En revanche, il n’est pas clair si, et dans quelle mesure, un administrateur pourra se prévaloir à l’égard de tiers d’une décharge qui lui a été accordée lors de l’assemblée annuelle pour ses actes d’administrateurs afin de contester une action en responsabilité dirigée contre lui.

En conclusion, ce nouveau livre 6 du code civil ouvre la possibilité d’agir en responsabilité contre des administrateurs pour toute partie contractante ou créancier de la personne morale. Le risque d’insolvabilité de la personne morale peut ainsi passer sur les administrateurs. Par exemple, en cas de faillite, le créancier de la personne morale pourra s’adresser directement à l’administrateur.

Il est dès lors important d’être attentif aux dispositions de responsabilité dans le contrat principal conclu par une personne morale avec un tiers cocontractant. L’article 6.1 du Code civil prévoit en effet que ces règles sont de droit supplétif. Les parties peuvent donc choisir d’y déroger contractuellement, en prévoyant des limitations de responsabilité favorables à l’administrateur.

Il convient donc d’adapter dès à présent les conventions et conditions générales en vigueur. Pour plus d’informations sur le sujet, n’hésitez pas à contacter Me Antoine DECLEVE.