Boek 6 bevat de regels van buitencontractuele aansprakelijkheid en stelt een einde aan de automatische quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent. Dit punt werd reeds besproken in onze CLI van 14 mei 2024. Deze hervorming heeft belangrijke gevolgen voor de aansprakelijkheid van bestuurders van rechtspersonen.

Ter herinnering, een rechtspersoon kan zelf geen rechtshandelingen verrichten. Ze moet een beroep doen op vertegenwoordigers om haar verplichtingen na te komen. In de meeste gevallen zijn het de bestuurders die deze functie vervullen. Zij treden dan op als uitvoeringsagent.

Thans genieten deze beheerders quasi-immuniteit. Met andere woorden, de schuldeisers van rechtspersonen kunnen hen niet rechtstreeks aanspreken wanneer zij fouten maken en schade veroorzaken.

Voortaan zal het wel mogelijk zijn om een buitencontractuele vordering in te stellen tegen bestuurders.

Artikel 6.3, §2 van het Burgerlijk Wetboek voorziet niettemin in bepaalde verweermiddelen voor de uitvoeringsagent (behalve in gevallen van een fout begaan met het opzet om schade te veroorzaken of voor schade als gevolg van een aantasting van de fysieke of psychische integriteit).

Anderzijds is het niet duidelijk of en in welke mate een bestuurder zich tegenover derden zal kunnen beroepen op een kwijting die hem is verleend op de algemene vergadering voor zijn handelingen als bestuurder om een tegen hem ingestelde aansprakelijkheidsvordering te betwisten.

Dit nieuwe Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek opent dus voor elke contractspartij of schuldeiser van de rechtspersoon de mogelijkheid om een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders in te stellen. Het risico van insolventie van de rechtspersoon kan dus overgaan op de bestuurders. In geval van faillissement kan de schuldeiser van de rechtspersoon zich bijvoorbeeld rechtstreeks tot de bestuurder wenden. In geval van faillissement kan de schuldeiser van de rechtspersoon zich bijvoorbeeld rechtstreeks tot de bestuurder wenden.

Het is daarom belangrijk om aandacht te besteden aan de aansprakelijkheidsbepalingen in de hoofdovereenkomst die een rechtspersoon sluit met een derde medecontractant. Artikel 6.1 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat voormelde regels aanvullend recht zijn. De partijen kunnen er dus voor kiezen om er contractueel van af te wijken door te voorzien in voor de bestuurder gunstige aansprakelijkheidsbeperkingen.

Lopende overeenkomsten en algemene voorwaarden moeten daarom onmiddellijk worden aangepast. Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u contact opnemen met mr. Antoine DECLEVE.